Geschäftsbericht

Entsprechenserklärung

(STAND: ZEITPUNKT DER JEWEILIGEN ERKLÄRUNG)
Am 3. Dezember 2010 wurde die gesetzlich erforderliche jährliche Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Volkswagen AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung vom 26. Mai 2010 am 2. Juli 2010 mit Ausnahme der Ziffern 3.8 Abs. 2 (Selbstbehalt hinsichtlich der D&O-Versicherung), 4.2.3 Abs. 3 Satz 2 und 3 (Vergleichsparameter bei variabler Vergütung) und 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap) entsprochen wurde. Seit dem 1. Januar 2010 wird Ziffer 3.8 Abs. 2 (Selbstbehalt hinsichtlich der D&O-Versicherung) durch turnusgemäßen Neuabschluss des D&O-Versicherungsvertrags und Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 2 und 3 (Vergleichsparameter bei variabler Vergütung) durch Einführung des Long-Term-Incentive-Programms entsprochen. Die Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap) wird aufgrund eines gewährten Bestandsschutzes seit dem 20. November 2009 nur beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt.
 

Ab dem 2. Juli 2010 wurde bis zur Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2010 der neuen Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden zwei Ausnahmen entsprochen: Aufgrund des Bestandsschutzes von Altverträgen ist das Abfindungs-Cap (Ziffer 4.2.3 Abs. 4) in Vorstandsverträgen, die vor dem 20. November 2009 abgeschlossen wurden, nicht enthalten. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) ist neu geschaffen worden; nach entsprechenden Beratungen und Festlegung der konkreten Ziele in der Aufsichtsratssitzung am 19. November 2010 wird dieser Empfehlung erst seit diesem Tag entsprochen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben weiterhin erklärt, dass nunmehr den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap) uneingeschränkt entsprochen wird. Das Abfindungs-Cap wird beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt, nicht jedoch bei Abschluss von Verträgen mit Vorständen ab deren dritter Amtszeit. Hier wird ein Bestandsschutz eingeräumt.

Die aktuelle gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG haben wir auf unserer Website unter www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht.

 Auch den Anregungen des Kodex wird der Volkswagen Konzern weitgehend folgen. Es ist jedoch nicht vorgesehen, den langfristigen Erfolg bei der Vergütung des Aufsichtsrats zu berücksichtigen (Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2). Wir werden diesbezüglich weiterhin insbesondere die Rechtsprechung und die Diskussion in der Fachöffentlichkeit verfolgen.

Am 29. November 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG in ihrer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex mitgeteilt, dass den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung am 2. Juli 2010 weitgehend entsprochen wurde. Allerdings galten die Einschränkungen, dass der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss bildet (Ziffer 5.3.3) und dass die Wahlen zum Aufsichtsrat nicht als Einzelwahl durchgeführt werden (Ziffer 5.4.3 Satz 1). Seit dem 23. November 2009 wird beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen ein Abfindungs-Cap vereinbart und damit ab diesem Zeitpunkt der Ziffer 4.2.3 für Neuverträge entsprochen. Verträge, die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossen wurden, bleiben aus Gründen des Bestandsschutzes von dieser Neuregelung unberührt. Mit Wirkung vom 1. Januar 2010 wurde ein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung in den Versicherungsvertrag gemäß der Empfehlung aus Ziffer 3.8 aufgenommen, sodass auch dieser Empfehlung ab diesem Zeitpunkt entsprochen wurde. Mit dem am 22. Februar 2010 verabschiedeten neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung 2010 gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt wurde, wird ab diesem Zeitpunkt den Empfehlungen aus Ziffer 4.2.3 (Vergleichsparameter bei variabler Vergütung) entsprochen. Seit Bekanntmachung der Fassung vom 26. Mai 2010 wird den Empfehlungen des Kodex mit folgenden Abweichungen entsprochen: Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet (Ziffer 5.3.3). Ein solcher Ausschuss erhöht nach Ansicht des Gremiums lediglich die Zahl der Ausschüsse, ohne die Arbeit des Aufsichtsrats spürbar zu verbessern. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden nicht als Einzelwahlen durchgeführt (Ziffer 5.4.3, Satz 1). Listenwahlen sind durchaus üblich bei demokratischen Abstimmungen. Die Empfehlungen aus Ziffer 5.4.1 sind neu geschaffen worden. Nach entsprechenden Beratungen hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt, sodass den Empfehlungen aus Ziffer 5.4.1 Kodex seit dem 29. November 2010 entsprochen wird. Ausführungen zur künftig angestrebten personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats der AUDI AG finden Sie im Geschäftsbericht 2010 des Audi Konzerns. Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite www.audi.de/cgk-erklaerung veröffentlicht.

Hinsichtlich der im Kodex enthaltenen Anregungen gilt für die AUDI AG Folgendes: Ab sofort überträgt die AUDI AG die Hauptversammlung bis zum Beginn der Aussprache im Internet. So wird dem Informationsbedürfnis und dem allgemeinen Persönlichkeitsrecht des einzelnen Aktionärs ausgewogen Rechnung getragen. Bei dieser Vorgehensweise besteht kein Anlass, die Erreichbarkeit eines Stimmrechtsvertreters des Unternehmens (Ziffer 2.3.3 Satz 3 Halbsatz 2) für abwesende Aktionäre während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus enthält die erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine auf den langfristigen Erfolg bezogene Bestandteile (Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2). Diesbezüglich soll weiterhin die Diskussion in der Fachöffentlichkeit verfolgt werden.

Entsprechenserklärung der Volkswagen AG
www.volkswagenag.com/ir

Entsprechenserklärung der Audi AG
www.audi.de/cgk-erklaerung

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