Geschäftsbericht

Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Kapitalverhältnisse

Am 31. Dezember 2010 belief sich das Grundkapital der Volkswagen AG auf 1.190.882.163,20 (1.024.623.813,12) €; es setzte sich aus 295.045.567 Stamm- und 170.142.778 Vorzugsaktien zusammen. Der Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 2,56 €.

Aktionärsrechte und -pflichten

Mit den Aktien sind Vermögens- und Verwaltungsrechte verbunden. Die Vermögensrechte umfassen vor allem das Recht der Aktionäre auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG). Zu den Verwaltungsrechten gehören das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre können diese Rechte insbesondere durch Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer; sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, über Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, über eine vorzeitige Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats und über die Auflösung der Gesellschaft.

Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht vollständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06 € höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugs- und Mehrdividende ergeben sich aus § 27 Abs. 2 der Satzung).

Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) in der Fassung vom 30. Juli 2009 enthält verschiedene vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz) und zu Mehrheitserfordernissen bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz).

Nach der Satzung der Volkswagen AG (§ 11 Abs. 1 der Satzung) ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Volkswagen AG zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Volkswagen AG hält. Außerdem bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung, für die nach gesetzlichen Vorschriften eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, auch unabhängig vom VW-Gesetz einer Mehrheit von mehr als 80 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 25 Abs. 2 der Satzung).

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang zum Jahresabschluss der Volkswagen AG und im Anhang zum Jahresabschluss des Volkswagen Konzerns dargestellt.

Katar hat der Volkswagen AG im Januar 2010 unter Bezugnahme auf ihre Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 18. Dezember 2009 eine Mitteilung nach § 27a Abs. 1 Satz 1 WpHG über die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der verwendeten Mittel zugesandt. Diese Mitteilung wurde am 25. Januar 2010 veröffentlicht und kann unter www.volkswagenag.com/ir abgerufen werden.

Die Porsche Wolfgang 1. Beteiligungs GmbH & Co. KG, Stuttgart, hat uns am 5. Oktober 2010 eine Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG übermittelt sowie am 27. Oktober 2010 ihre mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele gemäß § 27a Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt. Diese Mitteilungen haben wir am 8. beziehungsweise am 29. Oktober 2010 veröffentlicht. Sie können ebenfalls von der Internetseite www.volkswagenag.com/ir abgerufen werden.

Besetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur einen Hälfte aus Kapitaleignervertretern. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung berechtigt, zwei Kapitaleignervertreter zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Kapitaleignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt.

Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt werden. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft gewählte Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählter Kapitaleignervertreter. Er hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss.

Die Hauptversammlung entscheidet über Satzungsänderungen (§ 119 Abs. 1 AktG). Nach § 4 Abs. 3 des Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) in der Fassung vom 30. Juli 2009 und § 25 Abs. 2 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung einer Mehrheit von mehr als vier Fünftel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Befugnisse des Vorstands insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückerwerb eigener Aktien

Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Schuldverschreibungen zu begeben, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder die Schuldverschreibungen zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung des § 4 der Satzung der Volkswagen AG.

Auf der Außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Dezember 2009 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 2. Dezember 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, gegen Geldeinlage einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 345,6 Mio. € (das entspricht 135 Mio. stimmrechtslosen Vorzugsaktien) zu erhöhen. Gegen diesen Beschluss waren zwei Anfechtungs- beziehungsweise Nichtigkeitsklagen erhoben worden. Aufgrund des entsprechenden Freigabebeschlusses des Oberlandesgerichts Braunschweig vom 12. März 2010 wurden im März/April 2010 rund 65 Mio. neue Vorzugsaktien ausgegeben, sodass sich das oben genannte Genehmigte Kapital auf rund 179,4 Mio. € reduzierte. Die beiden Klagen sind am 30. November 2010 zurückgezogen worden. Weitere Einzelheiten zur Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien und zu deren Verwendungsmöglichkeiten sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Die Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, bestimmen sich nach § 71 AktG. Zuletzt wurde der Vorstand auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2009 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung galt bis zum 23. Oktober 2010 und wurde nicht genutzt.

Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots

Ein Bankenkonsortium hat der Volkswagen AG bis Juni 2012 eine syndizierte Kreditlinie über 7,8 Mrd. € eingeräumt. Den Konsortiumsmitgliedern wurde das Recht gewährt, ihren jeweiligen Anteil an der Kreditlinie im Falle des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags seitens der Porsche Automobil Holding SE mit der Volkswagen AG zu kündigen.

Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen

Nach Kenntnis des Vorstands bestand während der rund acht ersten Monate des Jahres 2010 aufgrund einer Vereinbarung zwischen Gesellschaftern der Volkswagen AG eine Beschränkung hinsichtlich der Übertragung von Aktien der Volkswagen AG in Höhe von 17,0 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Volkswagen AG.

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